Fusjon og fisjon

Fusjon

Et foretak kan sammenslås med et eller flere andre foretak. Dette omtales gjerne som en fusjon.

Det kan være ulike grunner til å gjennomføre en fusjon. Ofte skjer dette som ledd i et ønske om å oppnå vekst og utvikling, da gjerne ved oppkjøp av andre foretak i samme bransje.

I en fusjon er det vanligvis to parter;  et «overtakende» selskap og et selskap som blir innfusjonert/innlemmet i det overtakende selskap. Sistnevnte selskap omtales gjerne også som det «overdragende» selskap.

Ved fusjon overføres samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser i det overdragende selskap til det overtakende selskap. Normalt vil det være behov for grundige forundersøkelser og gjennomgang av selskapene, herunder selskapenes ulike rettigheter og forpliktelser. En slik selskapsgjennomgang omtales gjerne som en «due diligence» (normalt forkortet til «DD»). Resultatet av en slik gjennomgang kan ha betydning for om det er ønskelig å gjennomføre den planlagte fusjonen, eller avdekke forhold som må hensyntas ved gjennomføringen av fusjonen.

Etter gjennomført fusjon videreføres det overtakende selskap, da slik at dette inkluderer eiendeler, rettigheter og forpliktelser som er overtatt ved fusjonen, mens det overdragende selskap vil avvikles som selvstendig enhet.

I tillegg til de selskapsrettslige forhold knyttet til selve sammenføyningen, reiser fusjoner også problemstillinger knyttet til andre forhold og rettsområder. Dette for eksempel i tilknytning til avtaleforhold, herunder eventuelle aksjonæravtaler mellom partene og de tilknyttede rettighetspersoner i fusjonen, eventuelle andre privatrettslige avtaleforhold overfor tredjeparter, samt forholdet til offentlige myndigheter i tilknytning til skatt og avgift, konsesjoner mv. Ved fusjon kan det også (avhengig av foretakenes omsetning) inntre varslingsplikt overfor Konkurransetilsynet.

Fusjon kan også benyttes som ledd i etablering av holdingstruktur i tilknytning til pågående drift i et allerede etablert foretak. Dette skjer gjerne ved såkalt «trekantfusjon», og innebærer at det etter etablering av et nytt holdingselskap og et nytt underliggende driftsselskap (datterselskap) skjer en fusjon av eksisterende og nytt driftsselskap. Slik etablering av holdingstruktur kan bl.a. innebære skattefordeler i tilknytning til utbytte og eventuelt salg.

ADNOR Advokat AS yter bistand i alle deler av fusjonsprosessen, fra innledende forhandlinger og due diligence, ved avtaleinngåelsen og gjennomføring av selve fusjonen med tilhørende oppgaver, til tilrettelegging og oppdatering av tilstøtende avtalegrunnlag mv.

Fisjon

Fisjon innebærer altså deling av et foretak. Dette gjennomføres i hovedsak på to måter;

Det opprinnelige foretak (det «overdragende» selskap) kan overføre samtlige av sine eiendeler til to eller flere andre foretak (de «overtakende» selskap), slik at det opprinnelige foretaket opphører å eksistere. Dette omtales gjerne som fisjon ved likvidasjon/oppløsning.

Alternativt gjennomføres fisjon ved at kun deler av verdiene/virksomheten i det opprinnelige («overdragende») selskap overdras til ett eller flere andre selskaper, og at det «overdragende» selskap selv beholder de resterende verdier og virksomhet i selskapet. Dette er tilfellet ved såkalt fisjon med kapitalnedsettelse.

Sistnevnte metode kan eksempelvis benyttes ved ønske om fordeling av eiendeler fra det overdragende selskap, til det overtakende selskap, med sikte på et etterfølgende salg av det overtakende selskap inkludert de overdratte eiendeler.

Behov for bistand?

ADNOR Advokat AS yter bistand i alle deler av fusjon- eller fisjonsprosessen, fra innledende forhandlinger og eventuelt due diligence, ved avtaleinngåelsen og gjennomføring av selve fusjonen eller fisjonen med tilhørende oppgaver, til tilrettelegging og oppdatering av tilstøtende avtalegrunnlag mv. Vi har hovedkontor i Trondheim, men har også lokalkontorer på Hitra, Frøya og Kyrksæterøra. Vi bistår hovedsakelig klienter i Trøndelag, men tar også saker i resten av landet. Send gjerne en henvendelse via vårt kontaktskjema, eller direkte til den enkelte advokat.